项目简介：
　　上市公司A为打造汽车制造产业链条，拟与西部地区某著名汽车零配件生产企业B进行合资，双方经前期接触，初步达成合作意向。为谨慎起见，A公司委托承办律师参与本次收购，并提供专业意见。
　　B公司情况简介：系于解放前成立的军工企业，解放后一直从事汽车零配件的生产，并在国内汽车制造业中享有良好的品牌形象，销售情况尚良好。但生产规模一直停滞不前，作为具有60年历史以上的国有企业，资产负债率接近130%，负债分别由银行及资产管理公司持有的债权、欠税及社保金欠款组成。流动资金严重不足，设备老化，人员老化，本次拟以核心生产设备附带部分债务与A公司组成新的生产企业，提高企业生产能力及赢利能力。

承办过程：
　　承办律师在接受委托后，参与A公司投资部的前期谈判工作，并开始准备律师独立调查部分。针对该项目属于与历史悠久的中型国有企业进行合资，同时牵涉大量债权债务及历史遗留问题的处理而具有的特点，重点对B企业的资产状况、债权债务组成、经营资质以及历史包袱的形成与处理、商业秘密保护以及拟投入资产的产权状况等方面进行了重点核查，同时重点关注债权债务处理、与地方政府的协调、新成立企业的资质延续及与产业政策的配套问题。并于其后形成法律意见书及律师尽职调查报告。

法律意见：
　　经大约一个月的前期调查后，承办律师认为该项目有助于形成A公司的汽车制造产业链条，同时针对合资过程中比较敏感的债权债务转移问题、技术的形成及保密问题进行了具体的调查，并根据调查结果设计了不同的处理方案。
　　同时承办律师积极参与、协助A、B公司之间的合资谈判，并利用自己的专业法律知识，对合资中所涉及的股权比例、权利分配、三会结构、补充协议等提出了法律意见及方案。为合资的最终成功奠定良好基础。

项目结果：
　　合资谈判于调查结束后一个月内结束，双方签订合资协议及其他补充协议文本，合资组建注册资本为1.5亿元的大型零配件生产企业C。